股票代码：600468 股票简称：百利电气 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于天津百利特精电气股份有限公司 重大资产购买之 2016 年度持续督导意见 独立财务顾问 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 二〇一七年四月 0 目录 释 义............................................................................................................................ 2 重要声明........................................................................................................................ 3 一、交易资产的交付过户情况.................................................................................... 4 二、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................ 4 三、业绩承诺的实现情况............................................................................................ 8 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状........................................ 9 五、公司治理结构及运作情况.................................................................................. 11 六、与已公布的重组方案存在一定的差异的另外的事项...................................................... 12 1 释 义 在本报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含 义： 百利电气、上市公司、本 天津百利特精电气股份有限公司，在上海证券交易所主板上 指 公司、公司、受让方 市，股票代码为 600468 苏州贯龙、标的公司、目 指 苏州贯龙电磁线有限公司 标公司 拟购买资产、标的资产、 指 苏州贯龙电磁线%股权 交易标的、标的股权 液压集团 指 天津液压机械（集团）有限公司 百利装备 指 天津百利机械装备集团有限公司 百利电气以支付现金购买资产的方式购买王龙宝、王丽英持 本次交易、本次重组 指 有的苏州贯龙 95%股权 天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 交易双方 指 百利电气与王龙宝、王丽英 交易对方、转让方 指 王龙宝、王丽英 独立财务顾问、申万宏源、 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 申万宏源承销保荐 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订） 2 重要声明 申万宏源承销保荐作为天津百利特精电气股份有限公司2016年度重大资产 购买的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎核查，结合百 利电气2016年度财务报告，出具了关于本次重大资产购买的持续督导意见。 本独立财务顾问对本次重大资产购买所出具的持续督导意见是依据本次重 大资产购买各方提供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其提供的 为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存 在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性与及时性 负责。 本持续督导意见不构成对百利电气的任何投资建议，投资者根据本持续督导 意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意 见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提请投资者认真阅读百利电气董事会发布的本次重大资产 购买报告书，和相关审计报告、资产评定估计报告、法律意见书等文件。 3 一、交易资产的交付过户情况 （一）本次交易方案概述 上市公司以支付现金方式向王龙宝、王丽英购买其合计持有的苏州贯龙95% 的股权，详细情况如下： 2016 年 4 月 29 日，百利电气与王龙宝、王丽英及标的公司签订了《股权转 让合同》，约定本次股权转让以 2015 年 12 月 31 日为基准日，转让方将其合计持 有的标的股权转让给受让方，转让总价款为 320,000,000.00 元，其中：王龙宝转 让其所持目标公司 70%股权之价款为 235,790,000.00 元，王丽英转让其所持目标 公司 25%股权之价款为 84,210,000.00 元。 本次重大资产购买完成后，苏州贯龙成为百利电气的控股子公司。 （二） 购买资产的交付与过户情况 根据交易协议约定的现金对价支付进度，截至 2016 年 12 月 31 日，公司已 支付现金对价 29,700.00 万元。 本次交易的标的资产已全部过户至公司名下，相关工商变更手续已完成。 本次交易不涉及债权债务处理以及证券发行登记等事宜。 经核查，独立财务顾问认为：截至本意见出具日，交易对方与上市公司已完 成标的资产的过户，标的资产已完成相应的工商变更手续，标的资产的权利义务 和风险全部转移至上市公司，相关手续合法有效。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 承诺人 承诺内容 核查意见 1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 上市公司全 上市公司及公司全体董事、监事、高级管理人员向与本次交 经核 体董事、监 易的各中介机构所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚 查，本独 事、高级管 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供材料中的虚假记 立财务顾 理人员 载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 问认为： 4 承诺人 承诺内容 核查意见 1、为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存 截至本意 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 见 出 具 2、保证向本次交易的各中介机构所提供资料均为真实、准确、 日，相关 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资 承诺方已 王龙宝、王 料一致，所有文件的签名、印章均为真实的，不存在虚假记载、 经或正在 丽英 误导性陈述或者重大遗漏； 按照相关 3、保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准 的承诺履 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 行，无违 4、如违反上述承诺与保证，将承担对应的法律责任。 反承诺的 行为。 2、关于对标的公司的业绩承诺 经核 查，本独 立财务顾 1、交易对方承诺，2016 年度、2017 年度目标公司预测净利 问认为： 润数额分别不低于 3,786.99 万元、4,555.51 万元。 截至本意 2、目标公司在 2016 年度、2017 年度中的任一年度的实际实 见 出 具 王龙宝、王 现净利润低于该年度预测净利润的，转让方即应以现金方式给予 日，相关 丽英 受让方业绩补偿。 承诺方已 3、转让方同意，由受让方从股权转让款中扣留 2,000 万元作 经或正在 为业绩补偿保证金，用于利润预测期内预测净利润未能实现时对 按照相关 受让方进行业绩补偿。 的承诺履 行，无违 反承诺的 行为。 3、关于对标的公司过渡期损益承诺 经核 查，本独 立财务顾 1、过渡期内，标的股权因期间收益或其他问题造成所对应的 问认为： 经审计净资产值较基准日增加的，该等收益由受让方享有。 截至本意 2、过渡期内，标的股权因期间亏损或其他问题造成所对应的 见 出 具 经审计净资产值较基准日减少的，转让方须就该等权益减损向受 王龙宝、王 日，相关 让方承担赔偿相应的责任。 丽英 承诺方已 3、过渡期内，目标公司如进行分红的，转让方应得的分红归 经或正在 受让方所有。如转让方已取得该等分红款的，应在专项审计报告 按照相关 出具后两日内全额退还受让方，否则受让方有权从股权转让款中 的承诺履 扣回。 行，无违 反承诺的 行为。 4、关于避免同业竞争和保守商业机密的承诺 5 承诺人 承诺内容 核查意见 经核 转让方承诺，在将其所持目标公司股权全部变更至受让方名 查，本独 下后： 立财务顾 （1）转让方不会直接或间接从事或参与任何在商业上对目标 问认为： 公司构成竞争或可能会引起与目标公司产生竞争的业务及活动，或 截至本意 拥有与目标企业存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织 见 出 具 的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的 王龙宝、王 日，相关 控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员 丽英 承诺方已 或核心技术人员； 经或正在 （2）亦不会以任何方式透露目标公司的商业机密（包括但不 按照相关 限于：目标公司相关会议决议、备忘录、文件、陈述介绍，有关 的承诺履 事实、财务资料和数据、知识产权、其他技术、项目信息、产品 行，无违 定价、客户资料、资产、融资、公司结构、经营管理信息、战略、 反承诺的 计划和其他与目标公司相关的信息、资料）。 行为。 5、关于避免同业竞争的承诺 （1）本公司保证自本承诺书出具之日起，本公司及本公司除 经核 百利电气以外的其他控股子公司或企业（以下称“下属公司”）将 查，本独 不增加其对与百利电气生产、经营相同或类似业务的投入，以避 立财务顾 免对百利电气的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞 问认为： 争；本公司保证将促使下属公司不直接或间接从事、参与或进行 截至本意 与百利电气的生产、经营相竞争的任何活动。 见 出 具 （2）如发生本公司及下属公司拥有与百利电气之生产经营相 日，相关 同或类似的经营性资产的情形，本公司及本公司下属公司将把该 承诺方已 等资产以托管、租赁的方式交由百利电气经营管理，或由百利电 经或正在 气收购、兼并，或通过股份认购的方式逐步投入百利电气，或转 按照相关 让给无关联关系的第三方。 的承诺履 （3）本公司将不利用对百利电气的控股关系进行损害百利电 行，无违 气及百利电气除本公司以外的另外的股东利益的经营活动。 反承诺的 液压集团 （4）本公司之高级管理人员将不兼任百利电气除董事、监事 行为。 以外的高级管理人员职务。 （5）对于由本公司及下属公司本身研究开发、或从国外引进 或与他人合作而开发的，与百利电气生产、经营有关的新技术、 新产品，百利电气有优先受让、生产的权利。 （6）本公司及下属公司如拟出售其与百利电气生产、经营相 关的任何其他资产、业务或权益，百利电气均有优先购买的权利； 本公司保证在出售或转让有关资产或业务时给予百利电气的条件 不逊于本公司向任何独立第三人提供的条件。 （7）如果发生本承诺第（5）、（6）项的情况，本公司承诺会 尽快将有关新技术、新产品或欲出售或转让的资产或业务的情况 以书面形式通知百利电气，并尽快提供百利电气合理要求的资料。 百利电气可在接到通知后六十天内决定是不是行使有关优先生产或 购买权。 6 承诺人 承诺内容 核查意见 （1）本公司保证自本承诺书出具之日起，本公司及本公司除 百利电气以外的其他控股子公司或企业（以下称“下属公司”）将 不增加其对与百利电气生产、经营相同或类似业务的投入，以避 免对百利电气的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞 争；本公司保证将促使下属公司不直接或间接从事、参与或进行 与百利电气的生产、经营相竞争的任何活动。 （2）如发生本公司及下属公司拥有与百利电气之生产经营相 同或类似的经营性资产的情形，本公司及本公司下属公司将把该 等资产以托管、租赁的方式交由百利电气经营管理，或由百利电 气收购、兼并，或通过股份认购的方式逐步投入百利电气，或转 让给无关联关系的第三方。 （3）本公司将不利用对百利电气的间接控制关系进行损害百 利电气及百利电气除本公司以外的另外的股东利益的经营活动。 百利装备 （4）本公司之高级管理人员将不兼任百利电气除董事、监事 以外的高级管理人员职务。 （5）对于由本公司及下属公司本身研究开发、或从国外引进 或与他人合作而开发的，与百利电气生产、经营有关的新技术、 新产品，百利电气有优先受让、生产的权利。 （6）本公司及下属公司如拟出售其与百利电气生产、经营相 关的任何其他资产、业务或权益，百利电气均有优先购买的权利； 本公司保证在出售或转让有关资产或业务时给予百利电气的条件 不逊于本公司向任何独立第三人提供的条件。 （7）如果发生本承诺第（5）、（6）项的情况，本公司承诺会 尽快将有关新技术、新产品或欲出售或转让的资产或业务的情况 以书面形式通知百利电气，并尽快提供百利电气合理要求的资料。 百利电气可在接到通知后六十天内决定是不是行使有关优先生产或 购买权。 6、关于避免关联交易的承诺 本公司及本公司除百利电气以外的其他控股子公司或企业（以下 经核查， 称“下属公司”）将尽可能减少与公司之间的关联交易。对于确实 本独立财 没办法避免的关联交易，将依法签署协议，并严格按照《公司法》、 务顾问认 液压集团 《天津百利特精电气股份有限公司章程》、《天津百利特精电气股 为：截至 份有限公司关联交易管理办法》及其他相关法律和法规的规定，履 本意见出 行相应的程序。 具日，相 本公司及本公司除百利电气以外的其他控股子公司或企业（以下 关承诺方 称“下属公司”）将尽可能减少与公司之间的关联交易。对于确实 已经或正 无法避免的关联交易，将依法签署协议，并严格按照《公司法》、 在按照相 百利装备 《天津百利特精电气股份有限公司章程》、《天津百利特精电气股 关的承诺 份有限公司关联交易管理办法》及其他相关法律和法规的规定，履 履行，无 行相应的程序。 违反承诺 1、本人将诚信和善意地履行作为公司（指苏州贯龙）的董事、 的行为。 郑一帆 高级管理人员的义务，尽可能的避免和减少与公司之间的关联交易， 7 承诺人 承诺内容 核查意见 对于没办法避免或有合理理由存在的关联交易，将与公司依法签订 规范的关联交易协议，并按照有关法律和法规、规章及其他规范性 文件和公司章程等的有关法律法规履行批准程序； 2、关联交易价格依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交 易时的价格确定或以评估价格为基准进行确定，保证关联交易价 格具有公允性； 3、保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信 息披露义务； 4、保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联 交易损害公司及非关联方的利益。 7、关于标的公司潜在风险事项的承诺 转让方同意受让方从股权转让款中扣留 300 万元，作为风险 经核 保证金，用于受让方或目标公司可能面临的如下费用支出或风险； 查，本独 不足部分，受让方有权继续向转让方追偿。 立财务顾 1、因《股权转让合同》生效前目标公司劳动用工而可能导致 问认为： 补交保险及/或住房公积金、支付补偿金、赔偿金或交纳罚款等费 截至本意 用支出。 见 出 具 2、由于目标公司部分建（构）筑物越界占用浏河河道堤防用 日，相关 地，但尚未取得《河道工程占用证》，而可能被要求停止占用河道 承诺方已 堤防、责令拆除建（构）筑物的风险及损失。 经或正在 3、目标公司部分建（构）筑物无建设手续，而可能被认定为 按照相关 违章建筑并被要求拆除的风险及损失。 的承诺履 王龙宝、王 4、《审计报告》所披露的截至评估、审计基准日 2015 年 12 行，无违 丽英 月 31 日的应收账款 221,596,205.41 元由目标公司负责催收，如交 反承诺的 割日后满十二个月，目标公司形成的预计坏账金额超过《审计报 行为。 告》中已计提的坏账准备 11,647,399.32 元，而目标公司又不能在 随后七日内提供债务人同意支付且债务人有能力支付的书面证明 文件，则超过部分视为坏账，该部分金额从风险保证金中抵扣。 5、太国用（2012）第 524009530 号、太国用（2012）第 024009529 号两宗土地使用权可能需补缴土地出让金而支出的费用。 6、对于业绩未受偿金额，受让方有权从风险保证金余额中继 续受偿。 7、因转让方未予充分、详实披露与本次股权转让相关情况而 引致的其他潜在风险。 三、业绩承诺的实现情况 根据《股权转让合同》及《关于苏州贯龙电磁线有限公司之股权转让合同补 充协议》，股权转让方对苏州贯龙公司2016、2017两个会计年度预测净利润数额 分别为3,786.99万元、4,555.51万元（净利润实现数额以受让方聘请的具有证券从 8 业资质的审计机构出具的审计报告为准）。利润承诺期内，目标公司任一年度实 际实现净利润低于预测净利润的，受让方有权从业绩补偿保证金（由受让方从股 权转让款中扣留2,000万元作为业绩补偿保证金）中直接扣减。 苏州贯龙公司2016年度实现净利润3,683.51万元，比原预测值低103.48万元， 相差2.73%。公司收购完成后2016年8至12月份实现净利润2,309.33万元，比2016 年1至7月份实现净利润1,374.18万元多935.15万元，有大幅增长。公司收购完成 后，苏州贯龙公司进入快速发展阶段。 公司已将苏州贯龙2016年未实现的净利润103.48万元从扣留在公司的业绩 补偿保证金2,000万元中抵扣，抵扣后剩余业绩补偿保证金1,896.52万元，对苏州 贯龙的投资额从32,000.00万元减至31,896.52万元。 经核查，本独立财务顾问认为：标的资产2016年的业绩承诺未能完成，公司 已按照《股权转让合同》及其补充协议的约定，对扣留在公司的业绩补偿保证金 进行了抵扣。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 2016年，公司资产规模与结构、产业与产品结构、经营成果与可持续发展能 力均呈现良好态势。2016年12月31日，公司总资产266,518.72万元，同比增长 76.74%；净资产175,101.30万元，同比增长169.72%；1-12月实现营业收入84,042.11 万元，同比减少3.37%；利润总额7,250.71万元，同比增长157.00%；归属于上市 公司股东的净利润5,325.52万元，同比增长277.02%。2016年，公司重点完成了以 下工作： 1、完成了非公开发行股票工作：新年伊始，公司迅速完成了非公开发行工 作，发行人民币普通股84,550,345股，募集资金近11亿元人民币。非公开发行股 票工作的顺利完成，是广大投资者对公司历史业绩的肯定和对未来发展的期许， 更是公司董事会和经营层奋勇拼搏的动力与压力。本次非公开发行募集资金投资 于智能电网和高温超导相关项目，为公司产业结构调整和产品升级奠定了坚实的 基础。 2、完成了重大资产重组工作：电器工业是国民经济的基础行业，有着较为 9 广阔的发展前景。在国家供给侧改革的战略背景下，公司聚焦主营业务，持续进 行主业并购重组。电力装备占公司营业收入、利润总额比例逐年上升。2016年2 月，公司进入重大资产重组停牌程序，7月实施完成重大资产重组，收购了苏州 贯龙电磁线%股权。苏州贯龙公司生产的电磁线主要用于B级、F级、 H级、C级绝缘等级的汽轮发电机、水轮发电机、风电、核电、各类交（直）流 电机、变压器，是我国重点重型发电机企业的重要供应商。本次重大资产重组的 完成，提升了公司产业布局，有利于发挥优势资源的协同效应，增强了公司盈利 能力。 3、电力装备板块业务：2016年，公司控股子公司成都瑞联电气股份有限公 司通过了中国合格评定国家认可委员会（英文缩写为：CNAS，统一负责对认证 机构、实验室和检验机构等相关机构的认可工作）实验室现场评审。经认可评定， CNAS授予成都瑞联电气股份有限公司检测实验室认可资格，能够承担申请认可 项目的检测服务。此次获得CNAS认证，是瑞联公司继UL目击实验室认证后的又 一项权威认证，表明瑞联公司具备了按认可准则开展检测和校准服务的技术能力 并获得了签署互认协议方的国家和地区认可机构的承认。同时，公司电力装备板 块的各子公司也逐步调整研发策略，通过与客户合作的方式研发满足市场需要的 新产品，天津市百利纽泰克电气科技有限公司在培育新兴市场的过程中开发投产 了变压器产品，拓展了产品种类，提高了盈利能力；苏州贯龙公司为客户研发生 产的新产品2.5MW直驱永磁风力发电机定子线MW双馈风力发电机定子斜 直线边拉形线圈、云轨电机用迷你型耐电晕线年，苏州贯龙公司参与完成了一批国家级重大项目： 上海电气电站、东方电机、哈尔滨电机厂共7台核电项目。通过与客户的战略合 作，新产品市场的适应性和公司客户质量均得到有效提升。 4、泵业板块业务：天津泵业机械集团有限公司为中石化重点建设项目-东辛 输油管线台高压双螺杆泵，是目前国内流量、压力综合性能首屈一指的 重载双螺杆泵，进出口压差3.8MPa时，流量可达500m3/h，配套功率接近1000kW。 报告期内，泵业集团的重大研发项目有：EKC高效离心泵，共开发了7个规格的 船用离心泵产品，实现现有产品的升级换代，解决现有产品在效率上及成本上的 短板，大幅提高了产品的竞争力。其中，设计工况点效率基本都达到或超过了 10 GB/T13007-2011《离心泵效率》中的A级指标，属于高效离心泵，较公司以往的 产品效率提高了8-10个百分点；输油管线用双螺杆泵模块化设计，拓展了螺杆泵 的适用范围，满足我国现有几个大型原油长输线管的需求，模块化设计降低了客 户的使用成本；油田用高压单螺杆泵，要求进出口压差超过2.4MPa以上，目前 国内只有少数几个公司可以生产。公司通过自主研发，成功研制出了满足技术要 求的产品并完成了工业运行验证，实现了批量生产，达到了国内先进水平。同时， 泵业集团还承担了军工配套相关泵产品的研制。为提高研发后劲，2016年，泵业 机械集团与大连海事大学建立了协同创新合作关系。 5、超导板块业务：2016年2月，公司收购了北京英纳超导技术有限公司51% 股权，该公司成立于2000年，是国内较早专业从事高温超导材料的企业，承担过 多项国家863项目、科技部重大专项、北京市重大科技计划等重大超导项目，其“高 性能铋系高温超导长带材的研制与开发”曾获得国务院国家科学技术进步二等奖。 2016年，在研发方面，北京英纳公司新获两项发明专利“用于高温超导电流引线 的超导叠的真空焊接装置及方法”、“一种优化超导带材Bi-2223相中氧含量的方 法和因而制得的超导导线”。在超导材料技术改进方面，进一步优化了超导材料 的产品性能，重点改进了超导粉体制备技术，提高了粉末的填充比和密度均匀性； 通过优化拉拔工艺和退火工艺，提高了银金线表面质量。在超导材料应用方面， 北京英纳与北京交通大学、株洲联诚集团有限责任公司、株洲时代新材料科技股 份有限公司、北京航空航天大学等单位共同申报了“应用于高速列车的大容量超 导变压器的研发”项目（尚待批准）。在生产销售方面，完成了合肥科聚低温技术 有限公司订购的俄罗斯环形离子对撞设施加速器项目所需的高温超导银金线米；哈尔滨工业大学超导磁体项目超导线圈一台。 经核查，本独立财务顾问认为：2016年上市公司业务发展良好，上市公司持 续盈利能力和财务状况得到了提升和改善。 五、公司治理结构及运行情况 本次交易完成前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机 11 构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、 董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《信息公开披露事务管理办法》及相关的内部控制制度。本次交 易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所上市规则》等法律法规的要求规范运作，不断完善规章制度，进一 步建立健全风险控制和内部控制体系。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法 人治理结构。上市公司能够按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、 及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资 者的合法权益。 六、与已公布的重组方案存在一定的差异的另外的事项 经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重大资产购买方案履行各 方责任和义务，实际实施方案与公布的方案不存在重大差异，未发现上市公司及 承诺人存在可能会影响履行承诺的其它重大事项。 12 （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津百利特精 电气股份有限公司重大资产购买之2016年度持续督导意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人：_______________ __________________ 杨志才 黄 啸 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2017年4月18日 13